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广大特材(688186):国元证券股份有限公司关于张家港广大特材股份

发布时间:2022-08-02 浏览次数:

  国元证券股份有限公司及本项目保荐代表人束学岭、孙彬根据《中华人民共和国公司法》(以下简称“《公司法》”)、《中华人民共和国证券法》(以下简称“《证券法》”)、《科创板上市公司证券发行注册管理办法(试行)》(以下简称“《注册管理办法》”)等有关法律、法规和中国证券监督管理委员会(以下简称“中国证监会”)的有关规定以及上海证券交易所的有关业务规则,诚实守信,勤勉尽责,严格按照依法制订的业务规则、行业执业规范和道德准则出具本发行保荐书,并保证发行保荐书的真实性、准确性和完整性。

  本保荐机构指定束学岭先生、孙彬先生作为张家港广大特材股份有限公司(以下简称“广大特材”、“发行人”或“公司”)本次向不特定对象发行可转换公司债券项目的保荐代表人,其保荐业务执业情况如下:

  束学岭先生:保荐代表人,现任国元证券投资银行总部执行总经理,硕士研究生学历。曾担任宁波水表 IPO项目、思进智能IPO项目、建研设计IPO项目、皖通科技非公开发行股票项目、奥瑞金非公开发行股票项目、安科生物创业板非公开发行股票项目、应流股份非公开发行股票项目保荐代表人,应流股份IPO项目协办人,作为项目组主要人员参与了安科生物创业板 IPO项目、科大智能创业板 IPO项目、国祯环保创业板 IPO项目、鼎泰新材 IPO项目。

  孙 彬先生:保荐代表人,现任国元证券投资银行总部执行总经理,硕士研究生学历。作为保荐代表人,曾主持司尔特、国祯环保、金种子酒非公开发行股票项目和国祯环保、司尔特洽洽食品公开发行可转换债券项目等;作为项目组核心成员参与了皖通科技洽洽食品、国祯环保、应流股份、中饮股份改制及 IPO项目、皖通科技非公开发行股票项目,并参与了双龙化工、顺荣股份等多家公司的发行上市工作。

  杨宇霆先生:现任国元证券投资银行总部项目经理,管理学学士,准保荐代表人、注册会计师、通过司法考试、中级会计师、资产评估师。曾任职于容诚会计师事务所(特殊普通合伙),任职期间作为主要成员参与了皖新传媒九华旅游等 IPO项目,西藏珠峰等上市公司重大资产重组项目,安泽电工等新三板挂牌项目等。加入国元证券后,作为项目组核心成员参与了荃银高科非公开发行股票项目,并参与了多家拟上市公司的尽职调查和改制工作。

  Zhangjiagang Guangda Special Material Co., Ltd.

  特种材料的制造、加工、销售;机械产品制造、加工、销售,钢锭生 产锻造,机械及零部件、金属制品购销;自营和代理各类商品及技术 的进出口业务。(依法须经批准的项目,经相关部门批准后方可开展 经营活动)。

  本次证券发行类型是向不特定对象发行可转换公司债券(以下简称“可转债”)。

  根据相关法律法规及规范性文件的要求并结合公司财务状况和投资计划,本次发行可转债募集资金总额不超过人民币15.5亿元(含发行费用)。具体数额提请股东大会授权公司董事会(或董事会授权人士)在上述额度范围内确定。

  (一)截至本发行保荐书出具之日,本保荐机构或其控股股东、实际控制人、重要关联方不存在持有发行人或其控股股东、实际控制人、重要关联方股份的情况。

  (二)截至本发行保荐书出具之日,发行人或其控股股东、实际控制人、重要关联方不存在持有本保荐机构或其控股股东、实际控制人、重要关联方股份的情况。

  (三)截至本发行保荐书出具之日,本保荐机构的保荐代表人及其配偶、董事、监事、高级管理人员不存在拥有发行人权益、在发行人任职等情况。

  (四)截至本发行保荐书出具之日,本保荐机构的控股股东、实际控制人、重要关联方不存在与发行人控股股东、实际控制人、重要关联方相互提供担保或者融资等情况。

  (五)截至本发行保荐书出具之日,本保荐机构与发行人之间不存在其他关联关系。

  国元证券投行业务内部审核分为项目组和业务部门审核,投资银行业务质量控制部门审核,公司内核机构、合规法务部门等部门监管三层业务质量控制体系,实行三级审核机制。内部审核流程的三层体系如下:

  (2)投资银行总部在项目承做过程中,通过项目内核前的初审会议、定期和不定期的会议、进度汇报、项目分析会和文件审批把关、行业资料分析等方式对项目材料进行审核,并就重大项目变化与投行业务质量控制部门沟通。

  (1)投资银行业务质量控制部门组织对项目进行立项审核。项目所属业务部门在初步尽职调查的基础上,制作项目立项申请材料并向投资银行业务质量控制部门提交立项申请,投资银行业务质量控制部门在收到项目立项申请后,组织项目立项审核。

  (2)投资银行业务质量控制部门通过组织现场检查、投行项目内核前初审、相关业务问核工作等,对项目实施全程动态质量管理和控制,及时发现、制止和纠正项目执行过程中的问题。

  (1)合规法务部门、内核部门通过介入主要业务环节、把控关键风险节点,实现公司层面对项目的整体管控。

  (2)合规法务部门、内核部门通过参与现场检查,主要以现场访谈、审阅相关保荐工作底稿以及察看业务经营场所等方式对项目的风险和合规性进行全面审核。

  (3)在项目上报前,由本保荐机构投行业务内核小组进行审核、表决,在保荐代表人和内核小组意见的基础上形成保荐机构的推荐意见。

  本保荐机构投行业务内核小组于 2022年 4月 21日召开广大特材向不特定对象发行可转换公司债券项目内核小组审核会议,裴忠、陶传标、孙淑、徐远、夏旭东、许先锋、杨善雅等 7位内核小组成员参加了本次内核小组会议。本保荐机构内核小组中参与本次广大特材向不特定对象发行可转换公司债券项目内核表决的 7名成员一致认为广大特材向不特定对象发行可转换公司债券项目发行申请文件符合《公司法》《证券法》《科创板上市公司证券发行注册管理办法(试行)》等法律、行政法规及规范性文件的要求,经表决一致同意保荐该项目并上报上海证券交易所、中国证监会审核。

  本保荐机构已按照法律、行政法规和中国证监会的规定,对发行人及其控股股东、实际控制人进行了尽职调查、审慎核查,同意推荐发行人证券发行上市,并据此出具本发行保荐书。

  (一)有充分理由确信发行人符合法律法规及中国证监会有关证券发行上市的相关规定;

  (二)有充分理由确信发行人申请文件和信息披露资料不存在虚假记载、误导性陈述或者重大遗漏;

  (三)有充分理由确信发行人及其董事在申请文件和信息披露资料中表达意见的依据充分合理;

  (四)有充分理由确信申请文件和信息披露资料与证券服务机构发表的意见不存在实质性差异;

  (五)保证所指定的保荐代表人及本保荐机构的相关人员已勤勉尽责,对发行人申请文件和信息披露资料进行了尽职调查、审慎核查;

  (六)保证本发行保荐书、与履行保荐职责有关的其他文件不存在虚假记载、误导性陈述或者重大遗漏;

  (七)保证对发行人提供的专业服务和出具的专业意见符合法律、行政法规、中国证监会的规定和行业规范;

  (八)自愿接受中国证监会依照《证券发行上市保荐业务管理办法》采取的监管措施;

  本次发行的保荐机构系国元证券股份有限公司,发行人律师系安徽天禾律师事务所,审计机构系天健会计师事务所(特殊普通合伙),资信评级机构为中证鹏元资信评估股份有限公司。

  本保荐机构根据中国证监会及相关规定的要求,就本次发行的各类直接或间接有偿聘请第三方机构或个人(以下简称“第三方”)的行为核查如下: 一、保荐机构直接或间接有偿聘请第三方情况

  张家港广大特材股份有限公司分别聘请国元证券股份有限公司、安徽天禾律师事务所、天健会计师事务所(特殊普通合伙)、中证鹏元资信评估股份有限公司作为本次发行的保荐机构(主承销商、受托管理人)、发行人律师、审计机构、资信评级机构。根据上市公司出具的书面说明,本次发行人张家港广大特材股份有限公司除上述依法需聘请的中介机构外不存在直接或间接有偿聘请其他第三方的行为。

  经核查,本保荐机构认为,本次发行中保荐机构不存在直接或间接有偿聘请第三方的行为;根据上市公司出具的书面说明,发行人除聘请保荐机构及主承销商、律师事务所、会计师事务所、资信评级机构以外,不存在直接或间接有偿聘请其他第三方的行为,符合《关于加强证券公司在投资银行类业务中聘请第三方等廉洁从业风险防控的意见》的相关规定。

  本保荐机构在对发行人进行充分尽职调查、审慎核查的基础上,对发行人本次向不特定对象发行可转换公司债券发表如下推荐结论:广大特材主营业务突出,经营业绩良好,业务运作规范,符合《公司法》《证券法》等法律法规规定的向不特定对象发行可转换公司债券的基本条件;本次向不特定对象发行可转换公司债券募集资金投资项目符合国家相关的产业政策,具有良好的市场发展前景和经济效益,本次募集资金的运用能够进一步提升公司的盈利水平,增强核心竞争力,实现可持续增长。

  本保荐机构同意担任广大特材本次向不特定对象发行可转换公司债券的保荐机构(主承销商),推荐其申请向不特定对象发行可转换公司债券。

  2021年 11月 18日,公司召开第二届董事会第十次会议,审议通过了《关于公司符合向不特定对象发行可转换公司债券条件的议案》《关于公司向不特定对象发行可转换公司债券方案的议案》《关于公司向不特定对象发行可转换公司债券预案的议案》《关于公司前次募集资金使用情况的专项报告的议案》《关于公司向不特定对象发行可转换公司债券的论证分析报告的议案》《关于公司向不特定对象发行可转换公司债券募集资金使用的可行性分析报告的议案》《关于公司可转换公司债券持有人会议规则的议案》《关于公司向不特定对象发行可转换公司债券摊薄即期回报与填补措施及相关主体承诺的议案》《关于公司未来三年(2021-2023年)股东分红回报规划的议案》《关于提请股东大会授权公司董事会及其授权人士全权办理本次向不特定对象发行可转换公司债券相关事宜的议案》等议案,并提请股东大会审议。

  2021年 12月 6日,公司召开 2021年第五次临时股东大会,审议通过了上述议案。

  2022年 4月 15日,公司召开第二届董事会第十六次会议,结合 2021年度公司的经营状况、财务状况和投资项目资金需求情况,审议通过了《关于公司向不特定对象发行可转换公司债券预案(修订稿)的议案》《关于公司向不特定对象发行可转换公司债券的论证分析报告(修订稿)的议案》等相关议案。

  公司对公开发行股票所募集资金,必须按照招股说明书或者其他公开发行募集文件所列资金用途使用;改变资金用途,必须经股东大会作出决议。擅自改变用途,未作纠正的,或者未经股东大会认可的,不得公开发行新股。

  发行人严格按照《公司法》《证券法》和其它的有关法律法规、规范性文件的要求,设立股东大会、董事会、监事会及有关的经营机构,具有健全的法人治理结构。发行人建立健全了各部门的管理制度,股东大会、董事会、监事会等按照《公司法》《公司章程》及公司各项工作制度的规定,行使各自的权利,履行各自的义务。

  发行人符合《证券法》第十五条“(一)具备健全且运行良好的组织机构”的规定。

  2019年度、2020年度及 2021年度,发行人归属于母公司所有者的净利润分别为 14,150.60万元、17,315.91万元和 17,609.95万元。本次向不特定对象发行可转债按募集资金 155,000.00万元计算,参考近期可转换公司债券市场的发行利率水平并经合理估计,公司最近三年平均可分配利润足以支付可转换公司债券一年的利息。

  发行人符合《证券法》第十五条“(二)最近三年平均可分配利润足以支付公司债券一年的利息”的规定。

  本次募集资金投资于“大型高端装备用核心精密零部件项目(一期)”及补充流动资金项目,符合国家产业政策和法律、行政法规的规定。公司向不特定对象发行可转债募集的资金,将按照募集说明书所列资金用途使用;改变资金用途,须经债券持有人会议作出决议;向不特定对象发行可转债筹集的资金,不用于弥补亏损和非生产性支出。

  本次发行符合《证券法》第十五条“公开发行公司债券筹集的资金,必须按照公司债券募集办法所列资金用途使用;改变资金用途,必须经债券持有人会议作出决议。公开发行公司债券筹集的资金,不得用于弥补亏损和非生产性支出。” 4、具有持续经营能力

  发行人主要从事齿轮钢、模具钢、特殊合金、特种不锈钢等特钢材料及精密机械部件制品的研发、生产和销售。公司产品主要应用于新能源风电、机械装备、轨道交通、海洋石化、军工核电、航空航天等高端装备制造业。近年来公司及下游行业发展趋势良好。报告期各期,发行人的营业收入分别为 158,829.78万元、181,033.78万元、273,728.03万元和 66,239.78万元,归属于母公司所有者的净利润分别为 14,150.60万元、17,315.91万元、17,609.95万元和 2,086.35万元。发行人具有持续经营能力。

  发行人符合《证券法》第十五条:“上市公司发行可转换为股票的公司债券,除应当符合第一款规定的条件外,还应当遵守本法第十二条第二款的规定。” (三)不存在《证券法》第十七条不得公开发行公司债的情形

  发行人不存在违反《证券法》第十七条“有下列情形之一的,不得再次公开发行公司债券:(一)对已公开发行的公司债券或者其他债务有违约或者延迟支付本息的事实,仍处于继续状态;(二)违反本法规定,改变公开发行公司债券所募资金的用途”规定的禁止再次公开发行公司债券的情形。

  综上,发行人本次向不特定对象发行可转换公司债券符合《证券法》的相关规定。

  本保荐机构对发行人是否符合《注册管理办法》规定的发行条件进行了逐项核查,核查情况如下:

  (一)本次证券发行符合《注册管理办法》第十三条关于科创板上市公司发行可转债的发行条件

  发行人严格按照《公司法》《证券法》和其它的有关法律法规、规范性文件的要求,设立股东大会、董事会、监事会及有关的经营机构,具有健全的法人治理结构。发行人建立健全了各部门的管理制度,股东大会、董事会、监事会等按照《公司法》《公司章程》及公司各项工作制度的规定,行使各自的权利,履行各自的义务。

  发行人符合《注册管理办法》第十三条“(一)具备健全且运行良好的组织机构”的规定。

  2019年度、2020年度及 2021年度,发行人归属于母公司所有者的净利润分别为 14,150.60万元、17,315.91万元和 17,609.95万元。本次向不特定对象发行可转债按募集资金 155,000.00万元计算,参考近期可转换公司债券市场的发行利率水平并经合理估计,公司最近三年平均可分配利润足以支付可转换公司债券一年的利息。

  发行人符合《注册管理办法》第十三条“(二)最近三年平均可分配利润足以支付公司债券一年的利息”的规定。

  发行人经营活动现金流状况受经营性应收应付情况、客户票据支付、业务扩张及公司票据背书、贴现等因素的影响,使得经营活动产生的现金流量为负。发行人经营活动产生的现金流量净额符合实际经营情况,无异常。

  发行人符合《注册管理办法》第十三条“(三)具有合理的资产负债结构和正常的现金流量”的规定。

  (二)本次证券发行符合《注册管理办法》第九条第(二)项至第(五)项关于科创板上市公司向不特定对象发行股票的发行条件

  1、现任董事、监事和高级管理人员具备法律、行政法规规定的任职要求 公司现任董事、监事和高级管理人员具备任职资格,能够忠实和勤勉地履行职务,不存在违反《公司法》第一百四十六条、第一百四十七条、第一百四十八条规定的行为,且最近三十六个月内未受到过中国证监会的行政处罚、最近十二个月内未受到过证券交易所的公开谴责。

  发行人符合《注册管理办法》第九条“(二)现任董事、监事和高级管理人员符合法律、行政法规规定的任职要求”的规定。

  2、具有完整的业务体系和直接面向市场独立经营的能力,不存在对持续经营有重大不利影响的情形

  公司的人员、资产、财务、机构、业务独立,能够自主经营管理,具有完整的业务体系和直接面向市场独立经营的能力,不存在对持续经营有重大不利影响的情形。

  发行人符合《注册管理办法》第九条“(三)具有完整的业务体系和直接面向市场独立经营的能力,不存在对持续经营有重大不利影响的情形”的规定。

  3、会计基础工作规范,内部控制制度健全且有效执行,财务报表的编制和披露符合企业会计准则和相关信息披露规则的规定,在所有重大方面公允反映了上市公司的财务状况、经营成果和现金流量,最近三年财务会计报告被出具无保留意见审计报告

  公司具备健全且运行良好的组织机构,相关机构和人员能够依法履行职责,财务报表编制规范,按照企业内部控制规范体系在所有重大方面保持了与财务报表编制相关的有效的内部控制。发行人审计机构对发行人过去三年的财务报告发表了标准无保留审计意见。

  发行人符合《管理办法》第九条“(四)会计基础工作规范,内部控制制度健全且有效执行,财务报表的编制和披露符合企业会计准则和相关信息披露规则的规定,在所有重大方面公允反映了上市公司的财务状况、经营成果和现金流量,最近三年财务会计报告被出具无保留意见审计报告”的规定。

  发行人符合《注册管理办法》第九条“(五)除金融类企业外,最近一期末不存在金额较大的财务性投资”的规定。

  截至本发行保荐书出具日,公司不存在《注册管理办法》第十条规定的不得向不特定对象发行股票的情形:

  1、不存在擅自改变前次募集资金用途未作纠正,或者未经股东大会认可的情形;

  2、不存在公司及其现任董事、监事和高级管理人员最近三年受到中国证监会行政处罚,或者最近一年受到证券交易所公开谴责,或者因涉嫌犯罪正被司法机关立案侦查或者涉嫌违法违规正在被中国证监会立案调查的情形; 3、不存在公司及其控股股东、实际控制人最近一年存在未履行向投资者作出的公开承诺的情形;

  4、不存在公司及其控股股东、实际控制人最近三年存在贪污、贿赂、侵占财产、挪用财产或者破坏社会主义市场经济秩序的刑事犯罪,或者存在严重损害上市公司利益、投资者合法权益、社会公共利益的重大违法行为的情形。

  (四)不存在《注册管理办法》第十四条规定的不得发行可转债的情形 截至本发行保荐书出具日,公司不存在《注册管理办法》第十四条规定的不 得发行可转债的下列情形:

  1、对已公开发行的公司债券或者其他债务有违约或者延迟支付本息的事 实,仍处于继续状态;

  (五)募集资金使用符合《注册管理办法》第十二条、第十五条的规定 公司拟向不特定对象发行可转换公司债券募集资金总额不超过 155,000万元(含 155,000万元),扣除发行费用后,募集资金拟用于以下项目: 单位:万元

  2、本次募集资金使用符合国家产业政策和有关环境保护、土地管理等法律、行政法规规定;

  3、本次募集资金投资实施后,不会与控股股东、实际控制人及其控制的其他企业新增构成重大不利影响的同业竞争、显失公平的关联交易,或者严重影响公司生产经营的独立性;

  (六)本次可转债发行条款符合《注册管理办法》第六十一条的规定 根据《注册管理办法》第六十一条的规定,可转债应当具有期限、面值、利率、评级、债券持有人权利、转股价格及调整原则、赎回及回售、转股价格向下修正等要素;向不特定对象发行的可转债利率由上市公司与主承销商依法协商确定。本次发行的可转债符合上述规定,具体如下:

  本次发行的可转换公司债券票面利率的确定方式及每一计息年度的最终利 率水平,由公司股东大会授权董事会(或董事会授权人士)在发行前根据国家政 策、市场状况和公司具体情况与保荐机构(主承销商)协商确定。 本次可转换公司债券在发行完成前如遇银行存款利率调整,则股东大会授权 董事会(或董事会授权人士)对票面利率作相应调整。

  公司聘请中证鹏元资信评估股份有限公司为本次发行的可转换公司债券进 行了信用评级,广大特材主体信用级别为 AA-,本次可转换公司债券信用级别为 AA-,评级展望为稳定。

  本次发行的可转债上市后,在债券存续期内,中证鹏元资信评估股份有限公司将对本次债券的信用状况进行定期或不定期跟踪评级,并出具跟踪评级报告。

  公司制定了《张家港广大特材股份有限公司可转换公司债券持有人会议规则》,约定了保护债券持有人权利的办法,以及债券持有人会议的权利、程序和决议生效条件。

  本次发行的可转换公司债券的初始转股价格不低于募集说明书公告日前二十个交易日公司股票交易均价(若在该二十个交易日内发生过因除权、除息引起股价调整的情形,则对调整前交易日的交易价按经过相应除权、除息调整后的价格计算)和前一个交易日公司股票交易均价,具体初始转股价格提请公司股东大会授权公司董事会(或由董事会授权人士)在发行前根据市场和公司具体情况与保荐机构(主承销商)协商确定,且不得向上修正。

  前二十个交易日公司股票交易均价=前二十个交易日公司股票交易总额/该二十个交易日公司股票交易总量;

  前一个交易日公司股票交易均价=前一个交易日公司股票交易总额/该日公司股票交易总量。

  在本次发行之后,当公司发生派送股票股利、转增股本、增发新股(不包括因本次发行的可转换公司债券转股而增加的股本)或配股、派送现金股利等情况使公司股份发生变化时,将按下述公式进行转股价格的调整(保留小数点后两位,最后一位四舍五入):

  其中:P0为调整前转股价,n为派送股票股利或转增股本率,k为增发新股或配股率,A为增发新股价或配股价,D为每股派送现金股利,P1为调整后转股价。

  当公司出现上述股份和/或股东权益变化情况时,将依次进行转股价格调整,并在上海证券交易所网站()或中国证监会指定的其他上市公司信息披露媒体上刊登相关公告,并于公告中载明转股价格调整日、调整办法及暂停转股期间(如需)。当转股价格调整日为本次发行的可转换公司债券持有人转股申请日或之后,转换股份登记日之前,则该持有人的转股申请按公司调整后的转股价格执行。

  当公司可能发生股份回购、合并、分立或任何其他情形使公司股份类别、数量和/或股东权益发生变化从而可能影响本次发行的可转换公司债券持有人的债权利益或转股衍生权益时,公司将视具体情况按照公平、公正、公允的原则以及充分保护本次发行的可转换公司债券持有人权益的原则调整转股价格。有关转股价格调整内容及操作办法将依据当时国家有关法律法规、证券监管部门和上海证券交易所的相关规定来制订。

  在本次发行的可转换公司债券期满后五个交易日内,公司将赎回全部未转股的可转换公司债券,具体赎回价格由股东大会授权董事会(或由董事会授权人士)根据发行时市场情况与保荐机构(主承销商)协商确定。

  转股期内,当下述两种情形的任意一种出现时,公司有权决定按照债券面值加当期应计利息的价格赎回全部或部分未转股的可转换公司债券:

  (1)在转股期内,如果公司股票在连续三十个交易日中至少十五个交易日的收盘价格不低于当期转股价格的 130%(含 130%);

  B:指本次发行的可转换公司债券持有人持有的将赎回的可转换公司债券票面总金额;

  t:指计息天数,即从上一个付息日起至本计息年度赎回日止的实际日历天数(算头不算尾)。

  若在前述三十个交易日内发生过转股价格调整的情形,则在调整前的交易日按调整前的转股价格和收盘价计算,调整后的交易日按调整后的转股价格和收盘价计算。

  在本次发行的可转换公司债券最后两个计息年度,如果公司股票在任何连续三十个交易日的收盘价格低于当期转股价的 70%时,可转换公司债券持有人有权将其持有的可转换公司债券全部或部分按面值加上当期应计利息的价格回售给公司。

  若在上述交易日内发生过转股价格因发生送红股、转增股本、增发新股(不包括因本次发行的可转换公司债券转股而增加的股本)、配股以及派发现金股利等情况而调整的情形,则在调整前的交易日按调整前的转股价格和收盘价格计算,在调整后的交易日按调整后的转股价格和收盘价格计算。如果出现转股价格向下修正的情况,则上述“连续三十个交易日”须从转股价格调整之后的第一个交易日起重新计算。

  最后两个计息年度可转换公司债券持有人在每年回售条件首次满足后可按上述约定条件行使回售权一次,若在首次满足回售条件而可转换公司债券持有人未在公司届时公告的回售申报期内申报并实施回售的,该计息年度不能再行使回售权,可转换公司债券持有人不能多次行使部分回售权。

  若公司本次发行的可转换公司债券募集资金投资项目的实施情况与公司在募集说明书中的承诺情况相比出现重大变化,且该变化被中国证监会或上海证券交易所认定为改变募集资金用途的,可转换公司债券持有人享有一次回售的权利。可转换公司债券持有人有权将其持有的可转换公司债券全部或部分按债券面值加上当期应计利息价格回售给公司。持有人在附加回售条件满足后,可以在公司公告后的附加回售申报期内进行回售,该次附加回售申报期内不实施回售的,不应再行使附加回售权。

  在本次发行的可转换公司债券存续期间,当公司股票在任意连续三十个交易日中至少有十五个交易日的收盘价低于当期转股价格的 85%时,公司董事会有权提出转股价格向下修正方案并提交公司股东大会表决。

  上述方案须经出席会议的股东所持表决权的三分之二以上通过方可实施。股东大会进行表决时,持有本次发行的可转换公司债券的股东应当回避。修正后的转股价格应不低于本次股东大会召开日前二十个交易日公司股票交易均价和前一个交易日公司股票交易均价。

  若在前述三十个交易日内发生过转股价格调整的情形,则在转股价格调整日前的交易日按调整前的转股价格和收盘价计算,在转股价格调整日及之后的交易日按调整后的转股价格和收盘价计算。

  ()或中国证监会指定的其他信息披露媒体上刊登相关公告,公告修正幅度、股权登记日和暂停转股期间(如需)等相关信息。从股权登记日后的第一个交易日(即转股价格修正日),开始恢复转股申请并执行修正后的转股价格。若转股价格修正日为转股申请日或之后,且为转换股份登记日之前,该类转股申请应按修正后的转股价格执行。

  (七)本次发行的转股期限符合《注册管理办法》第六十二条的规定 根据《注册管理办法》第六十二条的规定,可转债自发行结束之日起六个月后方可转换为公司股票,转股期限由公司根据可转债的存续期限及公司财务状况确定。债券持有人对转股或者不转股有选择权,并于转股的次日成为上市公司股东。

  本次发行募集说明书中约定:“本次发行的可转换公司债券转股期自可转换公司债券发行结束之日起满六个月后的第一个交易日起至可转换公司债券到期日止。

  (八)本次发行的转股价格符合《注册管理办法》第六十四条的规定 根据《注册管理办法》第六十四条的规定,向不特定对象发行可转债的转股价格应当不低于募集说明书公告日前二十个交易日上市公司股票交易均价和前一个交易日均价。

  本次发行的可转换公司债券的初始转股价格不低于募集说明书公告日前二十个交易日公司股票交易均价(若在该二十个交易日内发生过因除权、除息引起股价调整的情形,则对调整前交易日的交易价按经过相应除权、除息调整后的价格计算)和前一个交易日公司股票交易均价,具体初始转股价格提请公司股东大会授权公司董事会(或由董事会授权人士)在发行前根据市场和公司具体情况与保荐机构(主承销商)协商确定,且不得向上修正。

  前二十个交易日公司股票交易均价=前二十个交易日公司股票交易总额/该二十个交易日公司股票交易总量;

  前一个交易日公司股票交易均价=前一个交易日公司股票交易总额/该日公司股票交易总量。

  (一)用于补充流动资金和偿还债务的比例不超过募集资金总额的 30% 根据中国证监会于 2020年 2月 14日发布的《发行监管问答——关于引导规范上市公司融资行为的监管要求(修订版)》,“上市公司应综合考虑现有货币资金、资产负债结构、经营规模及变动趋势、未来流动资金需求,合理确定募集资金中用于补充流动资金和偿还债务的规模。通过配股、发行优先股或董事会确定发行对象的非公开发行股票方式募集资金的,可以将募集资金全部用于补充流动资金和偿还债务。通过其他方式募集资金的,用于补充流动资金和偿还债务的比例不得超过募集资金总额的 30%;对于具有轻资产、高研发投入特点的企业,补充流动资金和偿还债务超过上述比例的,应充分论证其合理性。” 经核查,本次募集资金用于补充流动资金和偿还债务的规模不超过募集资金总额的 30%,符合上述规定。

  (二)上市公司申请非公开发行股票的,拟发行的股份数量原则上不得超过本次发行前总股本的 30%

  根据中国证监会于 2020年 2月 14日发布的《发行监管问答——关于引导规范上市公司融资行为的监管要求(修订版)》,“上市公司申请非公开发行股票的,拟发行的股份数量原则上不得超过本次发行前总股本的 30%”。

  经核查,发行人本次发行为向不特定对象发行可转换公司债券,不适用上述规定。

  根据中国证监会于 2020年 2月 14日发布的《发行监管问答——关于引导规范上市公司融资行为的监管要求(修订版)》,“上市公司申请增发、配股、非公开发行股票的,本次发行董事会决议日距离前次募集资金到位日原则上不得少于 18个月。前次募集资金基本使用完毕或募集资金投向未发生变更且按计划投入的,可不受上述限制,但相应间隔原则上不得少于 6个月。前次募集资金包括首发、增发、配股、非公开发行股票。上市公司发行可转债、优先股和创业板小额快速融资,不适用本条规定”。

  (四)最近一期末发行人不存在持有金额较大、期限较长的交易性金融资产和可供出售的金融资产、借予他人款项、委托理财等财务性投资的情形 根据中国证监会于 2020年 2月 14日发布的《发行监管问答——关于引导规范上市公司融资行为的监管要求(修订版)》,“上市公司申请再融资时,除金融类企业外,原则上最近一期末不得存在持有金额较大、期限较长的交易性金融资产和可供出售的金融资产、借予他人款项、委托理财等财务性投资的情形”。

  发行人已聘请国元证券作为本次向不特定对象发行可转债的受托管理人,并已签署了可转债受托管理协议,发行人已在募集说明书中约定可转债受托管理事项。国元证券将按照《公司债券发行与交易管理办法》的规定以及可转债受托管理协议的约定履行受托管理职责。

  发行人已制定可转债持有人会议规则,并已在募集说明书中披露可转债持有人会议规则的主要内容。持有人会议规则已明确可转债持有人通过可转债持有人会议行使权利的范围,可转债持有人会议的召集、通知、决策机制和其他重要事项。可转债持有人会议按照《可转换公司债券管理办法》的规定及会议规则的程序要求所形成的决议对全体可转债持有人具有约束力。

  发行人已在募集说明书中约定本次发行的可转债违约的情形、违约责任及其承担方式以及可转债发生违约后的诉讼、仲裁或其他争议解决机制。

  针对发行人在未来的生产经营与业务发展中所可能面临的风险,特别提示发行人存在的如下风险:

  在行业政策支持和国民经济发展的推动下,特钢行业整体的技术水平、生产工艺、自主创新能力和技术成果转化率有了较大的提升。若国家降低对特钢行业的扶持力度,将不利于国内特钢行业的技术进步,进而对公司的经营业绩产生不利影响。公司产品主要应用于新能源风电、轨道交通、机械装备、军工装备、航空航天、核能电力、海洋石化等高端装备制造业,如果下游行业政策出现重大不利变化,将会在很大程度上影响公司的未来持续盈利能力。

  受风电补贴政策刺激,2020与 2021年相继迎来陆上风电与海上风电“抢装潮”,为公司积极布局的新能源海上风电大型铸件业务的拓展带来较好的机遇。

  作为战略新兴能源,风电产业的健康可持续发展离不开国家产业政策的支持,如上网电价保护、强制并网、电价补贴及税收优惠政策。但随着我风电产业的快速发展,风电累计装机并网容量不断上升,前述鼓励政策强度正逐步减弱,风电平价上网等政策的推出及实施可能会在一定程度上降低未来风电产业的投资热度。因此,如果新能源风电产业政策环境发生重大不利变化,将为公司风电领域业务的拓展带来不利的影响。

  公司所处的特钢行业属于市场化程度较高、竞争较为激烈的行业。行业中,来自国内外市场的竞争者众多,既有一批历史悠久、资金实力雄厚的国际巨头,又有数家具备一定规模且已登陆资本市场的国内企业。随着产业整合的推进,行业将可能呈现规模、技术、资金实力全方位竞争的态势。市场竞争的加剧可能导致产品价格的波动,进而影响公司的盈利水平。

  公司产品的原材料主要包括废钢、合金、生铁等,其中以废钢采购数量最多,2019年度、2020年度、2021年度及 2022年 1-3月公司废钢采购金额占公司当期原材料采购总额的比例分别为 71.46%、53.35%、46.15%及 51.25%,占比较高。

  2021年度,废钢、生铁等原材料价格上涨幅度较大,原材料价格波动直接影响到公司的采购成本和经营收益。根据测算,废钢价格上涨导致公司2021年度主营业务毛利下降26,706.30万元,主营业务毛利率下滑9.88%。在原材料价格上涨的情况下,公司主动与客户对产品价格进行磋商和谈判,确定调价幅度,一定程度上减轻原材料价格上涨带来的压力,但在调整时间上具有一定的滞后性,不同客户调价幅度也有差别。如果未来原材料的市场价格持续波动,将不利于公司的生产预算及成本控制,公司仍然面临因上述措施无法充分抵消原材料价格波动而遭受损失的风险,从而对公司经营业绩造成不利影响。

  报告期内,公司前五名客户的销售金额合计占同期销售总额的比例分别为36.96%、49.37%和 62.50%及 57.83%,客户集中度不断提高。若公司未来与主要客户的合作出现问题,或者公司主要客户的生产经营发生波动,可能给公司经营带来不利影响。

  截至 2019年末、2020年末、2021年末及 2022年 3月末,公司存货账面价值分别为 71,487.18万元、92,040.99万元、150,839.04万元及 196,883.37万元,主要包括原材料、在产品和库存商品,占公司流动资产的比例分别为 46.37%、41.52%、40.35%及 46.25%,占比较高。公司所属行业原材料、产成品的市场价格公开、变动较为频繁,如果市场价格发生重大不利变化,公司又未能及时加强生产计划管理和库存管理,可能出现存货减值风险。

  随着公司业务规模的快速扩大,公司应收账款规模相应增长。2019年末、2020年末、2021年末及 2022年 3月末,公司应收账款账面价值分别为 24,807.93万元、39,056.53万元、55,561.81万元及 68,497.47万元,占各期末流动资产的比例分别为 16.09%、17.62%、14.86%及 16.09%。虽然公司相应计提了坏账准备,但随着公司销售规模不断增长,或未来客户的信用发生较大的变化,公司可能存在应收账款无法收回的风险。

  报告期内,发行人经营活动净现金流分别为-2,384.62万元、-16,280.53万元、-69,635.48万元及-10,573.35万元。发行人经营活动现金流状况受经营性应收应金流量净额持续为负数,则可能导致公司出现流动性风险,影响公司盈利质量,进而对公司的持续经营能力产生不利影响。

  公司生产环境较为复杂,公司主要产品的生产和加工过程伴随高温、高压的工序,公司生产设备多为大型特种设备,因此存在发生安全生产事故的可能性。

  虽然在报告期内公司严格执行《安全生产法》等相关法律、法规、标准要求,不存在因违反安全生产相关法律、法规、规章、规范性文件的规定而受到重大行政处罚的情形,但如未来发生重大安全生产事故则将对公司的业务、品牌、效益造成负面影响的风险。

  公司本次募集资金投资项目之一“大型高端装备用核心精密零部件项目(一期)”围绕公司主营业务进行,项目建成后将提高公司盈利能力和核心竞争力,确保公司可持续发展。由于募投项目的实施是一个系统工程,需要一定时间,涉及的环节也较多。技术方面,公司目前已初步具备实施本次募投项目的技术储备,但仍需加大精加工环节的技术开发力度,在设备安装调试、通线试产、良品率等方面仍存在一定风险;人员方面,公司通过外部招聘及内部培养的团队建设方式实施本次募投项目,已初步形成整体运营团队,但人员招聘、团队建设仍需不断加强,如最终未形成合理的团队配置或招聘的技术人才未达预期,将影响项目实施进度或实施效果。此外,如果受到宏观经济、市场环境等影响,或因募集资金不能及时到位,使得工程进度、投资额与预期出现差异,将可能对项目的实施进度和投资收益产生一定影响。

  公司本次募集资金投资项目之一“大型高端装备用核心精密零部件项目(一期)”将建成年产84,000件大型高端装备用核心精密零部件精加工生产线,产品主要应用于新能源风电领域,除此之外公司还可以向轨道交通、机械装备等行业大型重工装备客户提供零部件产品。目前公司大型海上风电部件产品已进入明阳智能东方电气、远景科技、运达股份上海电气的供应商采购名录并实现了销售。本次募投项目建成后对齿轮箱制造产业链将产生积极影响,有利于客户快速提高产能、降低投资风险,但本次募投项目的具体产品系公司向下游产业链的延伸和拓展,虽有部分客户在推动合作,亦有部分客户进行前期调研,但若未来市场需求不及预期、增长放缓,或公司市场拓展进展不畅,可能导致新业务无法顺利实施,则本次募投项目新增产能可能存在无法消化的风险,进而对公司的盈利能力产生一定影响。

  公司主要从事高端装备特钢材料和新能源风电零部件的研发、生产、销售,核心产品包括齿轮钢、模具钢、高温合金、特种不锈钢、风电铸件、风电主轴、风电精密机械部件及其他类零部件等。公司产品主要应用于新能源风电、机械装备、轨道交通、海洋石化、军工核电、航空航天等高端装备制造业。

  公司已与各产业领域的客户形成了稳定的合作关系,如新能源风电领域的明阳智能、东方风电、南高齿、西门子(Siemens)、采埃孚(ZF)、运达风电,轨道交通领域的中国中车集团所属单位,石油装备领域的杰瑞股份,军工核电领域的中船重工集团所属单位、上海电气所属单位,机械装备领域的蒂森克虏伯(Thyssenkrupp)、奥钢联(IS)等。

  近年来,在环保要求提升、行业技术进步、国家政策鼓励等因素驱动下,新能源风电行业景气度持续向好,风电累计装机容量持续增长。尤其在海上风电方面,因其具有风机发电量高、单机装机容量大、机组运行稳定以及不占用土地、不消耗水资源、适合大规模开发等显著优势,成为发电行业的未来发展方向,近年来海上风电装机容量呈现高速增长趋势。在海上风电行业快速、长期发展的预期下,对海上风电齿轮箱零部件的需求量相应增加,未来市场前景广阔,具备高品质供应能力和产能保障的风电齿轮箱零部件企业将获得大量业务机会。公司主营业务为高端装备特钢材料和新能源风电零部件,为了把握风电行业良好的发展机遇,公司将重点发力风电零部件领域,聚焦海上风电齿轮箱精密零部件市场,以期抢占市场先机,满足快速增长的下游市场需求,提升市场占有率。

  本次募集资金投资项目的实施,符合国家产业政策及行业发展趋势,将更加有利于发行人进行产品结构的升级,发行人未来发展前景将更加广阔。

  通过长期渐进的技术创新积淀,公司形成了较强的技术实力。目前,公司形成核心技术34项,涵盖熔炼、成型、热处理等决定材料性能及稳定性的各项核心关键工艺,并在齿轮钢、模具钢、特种不锈钢及特殊合金等产品中产业化应用。

  公司电渣液态浇铸大型合金铸锻件技术及产业化项目获评国家火炬计划产业化示范项目,锻钢制动盘产品荣获国家重点新产品,铁路机车用齿轮齿圈获批江苏省高新技术标准化试点项目,电力机车从动齿轮齿芯、高性能风力发电机主轴、超大截面贝氏体预硬化塑胶模具钢、船舶用高耐蚀高温合金锻件、航空航天发动机用高温合金等产品获得高新技术产品认定。此外,2021年公司被评为国家级专精特新“小巨人”企业。

  为提高竞争壁垒,公司主动参与诸多权威资质认定:首先,公司已通过质量管理、职业健康安全管理、环境管理、能源管理等体系认证,确保公司在质量、安全生产等方面符合国家及行业规定。其次,针对特定行业或领域,在军工装备方面,公司已取得武器装备科研生产许可证、武器装备科研生产单位保密资格证、武器装备承制单位资格认证;在航空航天方面,公司通过了国际航空航天质量管理体系认证(AS9100D)。再次,通过对实验检测能力的持续提升,公司已通过中国合格评定国家认可委员会(CNAS)实验室认定。最后,针对出口业务,公司已通过美国船级社(ABS)、法国船级社(BV)、劳埃德船级社(LR)、意大利船级社(RINA)、挪威船级社(DNV.GL)等认证,产品质量获得国际认可。

  公司是特钢行业内少数具备熔炼、成型、热处理、精加工等一系列完善产业链工艺的企业,公司在参与竞争过程中明显体现出试制能力强(可通过完整的生产环节验证公司的工艺创新,从而提高技术创新的效率和成功率)、材料质量可控(能够在材料源头上控制材料成分,最大化减少有害杂质)、生产成本可控(具备熔炼能力,可对原材料进一步提纯)、产品线广(具有特钢熔炼、精炼、锻造、铸造、精加工等产品线,可一站式解决特定领域客户从坯料、锻件到成型制品的差异化产品需求)等方面的优势。

  公司服务客户多为各产业领域的龙头企业,如新能源风电领域的明阳智能、东方风电、南高齿、西门子(Siemens)、采埃孚(ZF)、运达风电,轨道交通领域的中国中车集团所属单位,石油装备领域的杰瑞股份,军工核电领域的中船重工集团所属单位、上海电气所属单位,机械装备领域的蒂森克虏伯(Thyssenkrupp)、奥钢联(IS)等。以上客户一般对供应商的考核周期较长,供应商进入其采购体系后,只要产品性能和质量能够保证,便将形成长期稳定的合作关系。同时,通过对各领域龙头企业的优质服务,公司在行业内形成良好的品牌效应,并据此吸引了一批优质的客户,为公司客户规模的持续拓展提供有力保证。

  发行人所处行业的市场空间广阔、发展前景良好。同时,公司业务发展目标明确,拥有较好的经营和管理基础,以及显著的竞争优势。本次向不特定对象发行可转换公司债券募集资金项目的实施,将有助于增强公司核心竞争力,实现公司战略发展目标,提升公司的行业地位。

  综上所述,本保荐机构认为:广大特材经过多年发展,具备了较大的经营规模,培育并确立自己的核心业务和发展方向。报告期内,广大特材经营状况良好,业务运作规范,符合向不特定对象发行可转债的条件;通过本次向不特定对象发行可转债募集资金投资项目的建设,进一步提高公司核心业务的生产能力及经营规模,扩充公司的产品线,从而提高发行人盈利能力、改善其财务状况,奠定公司未来长期可持续发展能力。

  国元证券同意担任广大特材本次向不特定对象发行可转债的保荐机构(主承销商),推荐其申请向不特定对象发行可转债。